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绿地借壳猜想
    作者:文‖上海国资记者 孙     2013年08月30日 15:15
      

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绿地集团借壳金丰投资实现A股上市的传闻进一步发酵。

8月2日,上海金丰投资股份有限公司再发公告称,控股股东上海地产(集团)有限公司将研究有关涉及本公司的重大事项,目前已按相关规定停牌,该重大事项还在向相关部门咨询中。鉴于该事项存在重大不确定性,为防止由此而引起的公司股价异常波动,维护投资者利益,公司股票自2013年8月5日起继续停牌,并将于8月5日起(含当日)的5个工作日内公告相关进展情况。

 

 

采取哪种借壳方式?

绿地集团上市路颇为坎坷。自2004年起,绿地集团曾多次尝试打通上市路,但均未有结果。业内人士表示,职工持股会是其最大羁绊。绿地集团的一大特色是拥有职工持股会且职工持股会是其第一大股东,持有46%的股份,但这亦限制了绿地的整体上市,因为2000年及2002年证监会曾两次发文表示,“在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后,职工持股会不再具备法人资格,不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格”。

2013年,绿地集团加大了资本市场的推进力度。先是5月8日借壳盛高置地登陆H股,7月又传出将借壳金丰投资登陆A股消息。

借壳盛高置地,绿地采取的方式是,“认购盛高置地(00337.HK)增发的普通股及无投票权可换股优先股”,这笔近30亿港元的交易完成后,绿地控股将持有扩大股本后60%的股份,控股盛高置地。

借壳金丰投资,绿地会采取哪种方式?

据媒体报道,有券商研究院指出,在如今地产融资大门未明确打开的背景下,绿地集团最有可能寻求金丰投资大股东方面出让股权,用类举牌的方法实现借壳。

上海胜道投资管理有限公司董事总经理邱红光则认为,本次绿地借壳采取定向增发的可能性比较大。邱红光告诉《上海国资》,如果传言属实,绿地集团拟借壳金丰投资上市,先必须与上海地产集团就控股权属问题、控股比例和绿地集团拟注入上市公司是哪些优质资产等重大方面达成意向。

“如果以上重大方面达成意向后,比较直接有效方式是金丰投资向绿地集团定向增发新股收购绿地集团优质资产进入金丰投资上市公司,从而达到借壳金丰投资上市的目的。”邱红光告诉《上海国资》,上海地产集团可以转让部分或38.96%全部股份,或者保留全部股份。“我们认为保留全部或部分股份的可能性大一些,这样地产集团可以分享绿地借壳后股价上涨带来的收益。”

业内人士表示,上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产,这是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显困难,但是控股股东又拥有一定的优质资产,同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司,这种增发行为由于能够迅速收购优质资产,改善业绩空间或公司持续发展潜力,因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但就具体利好程度而言,则要考虑发行价格与资产收购的价格。

 

借壳难度有哪些?

据《上海国资》了解,目前绿地集团借壳金丰投资一事,尚处早期阶段。

邱红光认为,此次绿地借壳金丰投资,难度主要体现在几个方面:绿地集团注入的资产要达到IPO主板新股发行盈利要求;注入的资产要具备可持续发展能力;注入的资产不能与绿地集团产生同业竞争;重组后的金丰投资与绿地集团的关联交易是否能达到公允性;注入的资产法人治理结构是否规范;注入的资产估值是否公允?“如果以上重大方面绿地集团与上海地产集团达成意向,而拟注入的资产又能合理解决几个难度方面的问题,成功率将超过50%;反之,则低于50%。”

实际上,要实现成功借壳,绿地尚有很长的路要走。

除了与金丰投资的大股东地产集团磋商谈判,绿地还需自证不存在“闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为”。

2010年4月17日国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(下称10号文),要求“对存在土地闲置及炒房行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新的贷款、证监部门暂停批准其上市、再融资及重大资产重组。”此文一出,几乎堵死了房企以借壳方式后门上市的融资捷径。

在7月12日的证监会例行通气会上,发言人再次表示,证监会对此态度未曾改变。在进行相关审核时,证监会将依据国土资源部的意见来进行认定。

“这说明绿地借壳一事,不是证监会一个部门能够决定的。现在的核心问题是国土资源部的态度。”业内人士表示。

 

注入何类资产?

借壳盛高置地后,有业内人士推测,绿地集团会分拆其酒店资产注入绿地香港控股公司,并通过增发股份实现海外融资。借壳金丰投资,绿地会注入哪种资产?

一位投资领域业内人士表示,绿地的借壳重组很难获批,因为绿地旗下住宅地产体量颇大,而被借壳的金丰投资的主业也是住宅地产,而住宅地产一直以来就是房地产调控的重点,“比较敏感”。




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