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跨国并购税务风险控制
文章来源:0         2011年11月23日 10:50
      

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跨国并购税务风险控制

控制税务风险最有效的解决方案首推高效的税务管理体系

文‖黄佳 丁哲琴

 

 

在中国政府加快实施“走出去”战略的大背景下,面对全球金融形势不稳定所导致的海外众多企业资金链断裂而出现强烈的投资渴望,中国企业海外投资活动呈现迅猛增长的态势。据《2010年度中国对外直接投资统计公报》,2010年中国对外直接投资流量名列全球国家(地区)第五位,其中以并购方式实现的直接投资占流量总额的43.2%,同比增长54.7%。

然而,中国企业的跨国并购远未达到成熟水平。首先,从并购历史而言,中国企业真正站上世界并购舞台仅从2004年开始,有借鉴意义的历史经验还不到7年。其次,从跨国经营的经验而言,中国企业可以说仍处于起步阶段。

本文将从跨国并购税务风险管理角度,讨论跨国并购的复杂性和建立相关体系管控风险的重要性。

 

跨国并购中的税务风险

各种问题都可能造成跨国并购的不成功,比较典型的有政府干预、文化上的差异、尽职调查的不完整性等,其中非常重要的一点,是跨国的税务问题及海外并购的税务风险。由于地区之间税制法规的巨大差异,各国监管力度的不同,以及税务问题对财务表现及并购后重组的规制,相应风险均会给并购成效带来重大影响。

从企业内部原因来看,有的中国企业在实施并购时没有关注交易本身在当地的税务合规性,事后遭到当地税务机关的稽查,面临巨额的税款补缴。若在并购当时就弄清楚所有的税务影响,当地的合规性要求,这笔巨款通常可以在谈判中转嫁给交易出售方,也可能通过交易方式的筹划来规避。

再比如,中国企业大多习惯于由业务部门主导并购决策继而执行,经常会忽略并购资产的后续运营、退出时税务成本的前瞻性考虑。以某集团收购海外矿产为例,管理层在决定投资某处矿产后,即直接由集团内某家企业直接出资在当地设立公司进行收购,若干年后随着矿产的开发,该部分资产价值飙升,而集团忽然面临资金问题,集团可以选择出售该部分资产,或者重组该矿产公司进行上市融资,但无论哪种选择,都可能缴纳巨额的资本利得税。若在收购时就搭建好有效的税务架构,这部分税务负担有可能避免或者减低。

如今,跨国并购的外部税务环境日益严峻。一方面,中国的对外投资目前已涉及全球178个国家(地区),除了欧盟、美国等发达国家,在拉丁美洲、非洲,中东等地的发展中国家也非常活跃。发达国家对自主合规性的要求非常高,若有不合规行为相应的惩罚力度可能很大;而发展中国家税务机关的随意性很大,常常更多地需要依赖与税务机关的沟通协调。

另一方面,中国的税制近年来不断发展完善,出台了各种反避税政策,也与世界各国包括传统的避税港(如英属维尔京群岛、开曼群岛等)加强了税务信息交换,即使企业并购交易考虑到了税务筹划,筹划效果也会面临不小的挑战。比如,中国企业会通过离岸公司进行海外收购,但如中国现行税法将有的离岸公司认定为所谓的“受控外国企业”,该企业一旦获得利润,即使未向中国分配,也会视同分配而立即需要在中国纳税。

结合跨国并购的基本流程,归纳起来,税务风险主要有以下几点:

○ 在进行尽职调查时,未充分发现被并购对象的潜在税务问题;

○ 未清楚了解并购交易本身的税务影响和合规性要求;

○ 未考虑并购的股权架构,导致未来的利润分回、重组或退出面临高额税负;

○ 未考虑并购的融资架构,导致未来关联方的资金融通伴随着利息无法税前抵扣及高税率的预提所得税等问题;

○ 未在安排并购后的运营模式中引入税务考量,带来整体税务效率的低下、境外流转税、全球转让定价等问题。

 

跨国并购税务风险的应对方案

对于税务风险的应对贯穿于并购各个阶段,最有效的解决方案首推高效的税务管理体系。

简单而言,税务管理体系就是在潜在的关键税务风险点设置相应的控制措施,以企业内控制度的形式自发地应对各种税务风险。高效的税务管理体系是一套从税务战略出发,结合组织架构设置、人员职能界定、控制流程设计、沟通汇报机制,甚至信息系统支持等方面的系统化的体系。

高效税务管理体系通常可将任何税务风险防范于未然。以前述案例为例,税务管理体系会要求在并购决策下达前,先有机制了解被并购对象所在地的税务环境以及并购交易本身在当地的税务合规性要求;在并购交易执行前,有机制将交易方案通过税务筹划的检验;在并购交易执行时,有机制获得税务职能部门对于税务申报的复核。在这些机制都有效运行的情况下,税务稽查发现的补税及被并购资产后续转让或重组发生的税负都能在前期出现预警进而获得规避。

 

高效的税务管理体系的概念

普华永道通过在各个国家,尤其是美国,不断与跨国企业税务管理部门相互探讨最佳实践,在实务中研究,并在经验中总结出关于高效税务管理体系的理论。


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